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2021年12月，公司法修订草案提请十三届全国人大常委会第三十二次会议进行了初次审议。2022年12月，公司法修订草案提请十三届全国人大常委会第三十八次会议进行了二次审议。2023年8月28日上午，公司法修订草案三审稿提请十四届全国人大常委会第五次会议审议。本文汇总梳理公司法修订草案主要修改内容及分组审议过程中部分委员提出的修改意见与建议，供读者参考。

一完善注册资本认缴制，增加有限责任公司股东认缴期限的规定，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足

有的地方、部门、专家学者和社会公众提出，自2014年修改公司法实施注册资本认缴登记制，取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例以来，方便了公司设立，激发了创业活力，公司数量增加迅速。但实践中也出现股东认缴期限过长，影响交易安全、损害债权人利益的情形。建议在总结实践经验的基础上，进一步完善认缴登记制度，维护资本充实和交易安全。对此，修订草案三次审议稿增加有限责任公司股东认缴期限的规定，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

二、进一步强化公司民主管理，维护职工合法权益

有的地方、部门、专家学者和社会公众提出，职工是公司重要的利益相关者，建议进一步强化公司民主管理，维护职工合法权益。宪法和法律委员会经研究，修订草案作以下修改：一是明确公司应当依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度；二是完善董事会中职工代表的有关规定，除对职工三百人以上不设监事会的公司董事会设职工代表作出强制要求外，进一步明确，其他公司的董事会成员中可以有职工代表。在草案分组审议中，有委员建议，把修订草案三审稿的第六十八条和第六十九条结合起来，明确董事会的审计委员会应当有职工代表，发挥职工监事的功能。

三、进一步完善股东尤其中小股东权利保护

有的常委会组成人员、地方、部门、专家学者和社会公众提出，为进一步落实产权平等保护要求，建议进一步完善中小股东权利保护相关规定。对此，修订草案三审稿作出修改：规定控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权；完善股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定；增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定；规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

四、进一步强化对控股股东和实际控制人的规范

有的常委委员、地方、部门、专家学者和社会公众提出，实践中有的控股股东、实际控制人虽不在公司任职但实际控制公司事务，通过关联交易等方式，侵害公司利益，建议进一步强化对控股股东和实际控制人的规范。对此，修订草案三审稿增加规定，控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定。

五、完善公司债券相关规定

有的地方、部门、专家学者和社会公众建议，落实党中央关于公司债券管理体制改革要求，适应债券市场发展实践需要，完善相关规定。修订草案作以下修改：一是根据《关于国务院机构改革方案的决定》将国家发展改革委的企业债券审核职责划入中国证监会的要求，删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定；二是明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行；三是将债券存根簿改为债券持有人名册；四是将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司；五是增加债券持有人会议决议规则和效力的规定，增加债券受托管理人相关规定。

六、完善法律责任相关规定

有的常委会委员、地方、部门和社会公众建议，增加对提交虚假材料取得公司登记的直接责任人员的处罚；同时，对违反会计法、资产评估法的违法行为的处罚与相关法律做好衔接。对此，修订草案三审稿作出修改：增加规定，对虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他诈骗手段隐瞒重要事实取得公司登记的直接负责主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上五万元以下的罚款；对违反会计法、资产评估法等的违法行为，规定按照会计法、资产评估法、注册会计师法等法律、行政法规的规定处罚。

七、建议完善独立董事履职的相关原则性规定

修订草案三审稿分组审议中，有委员指出，虽然修订草案三审稿增加了授权国务院证券监督管理机构对上市公司独立董事的具体管理办法作出规定的条款，为独立董事制度完善留出空间，但对如何设立并发挥独立董事的作用缺少原则性规范，例如独立董事的独立性问题、职权问题等，建议增加关于上市公司配合独立董事履职的相关原则性规定。

八、建议将公司失信行为纳入诚信记录

修订草案三审稿分组审议中，有委员建议，修订草案三审稿第十九条规定了公司从事经营活动应当诚实守信，建议在法律责任一章中对诚信记录作出规定，比如规定将公司的违法、违约等失信行为纳入诚信记录，并向社会公开。

九、建议对公司高管薪酬作出限制性规定等

修订草案三审稿分组审议中，有委员建议关注高管薪酬制度的相关问题。实践中，已经出现了“企业破产、高管发财”现象，但目前尚没有针对民营企业高管薪酬的有关约束性规定。为助力国家共同富裕战略实施，从缩小收入分配差距角度入手，建议酌情考虑将限制企业高管薪酬的内容纳入公司法修订草案。

十、建议进一步完善对公司实际控制人通过代持股协议转嫁公司风险进行认定的相关规定

修订草案三审分组审议中，有委员指出，实践中，存在着实际控制人通过代持股协议转嫁公司风险的情况，建议进一步完善对公司实际控制人认定的相关规定。